Gründung von Zweigniederlassungen in Spanien

 

Die Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften - rechtliche Grundlagen

Die Zweigniederlassung kann rechtlich definiert werden als diejenige mit einer ständigen Vertretung und einer gewissen Selbstständigkeit der Geschäftsführung ausgestattete sekundäre Niederlassung, durch welche, im Ganzen oder teilweise, die Tätigkeitsfelder der Muttergesellschaft fortentwickel werden. Ihre Regelung in Spanien findet sich hauptsächlich im königlichen Erlass 1784 vom 19.07.1996, durch den das Statut des Handelsregisters gebilligt wurde.

Es handelt sich um feste Niederlassungen in Spanien, die von der gebietsfremden Muttergesellschaft geschaffen wurden, um deren wirtschaftliche Tätigkeiten auf spanischem Territorium durchzuführen, die  – im Gegensatz zu den Filialenkeine Rechtspersönlichkeit hat und die sich in einem untergeordneten Verhältnis gegenüber ihrer Muttergesellschaft befindet. Deswegen stellt die Zweigniederlassung nicht eine unabhängige und von ihrer Muttergesellschaft abgesonderte Körperschaft dar, sondern bloss eine Ausweitung derselben auf spanischem Gebiet.

Die Merkmale der Zweigniederlassung

Die Hauptmerkmale der Zweigniederlassung können folgendermassen zusammengefasst werden:

  • Es besteht Übereinstimmung zwischen dem Gesellschaftszweck der Muttergesellschaft und dem der Zweigniederlassung, auch wenn es üblich ist, dass letztere (nur) bestimmte bereichsgebundene und nicht alle Tätigkeitsfelder ihrer Muttergesellschaft betreibt.
  • Die Zweigniederlassung benötigt, im Gegensatz zu einer Filiale, kein Mindestgesellschaftskapital.
  • Es handelt sich um eine Niederlassung, die keine eigene Rechtspersönlichkeit beinhaltet. Die Rechtspersönlichkeit trägt die Muttergesellschaft.
  • Es handelt sich um eine sekundäre und gegenüber der Haupt- oder Muttergesellschaft untergeordnete Niederlassung, obwohl sie eine gewisse Selbstständigkeit in der Geschäftsführung geniesst, was bedeutet, dass sie über eine eigene Organisation und ein Führungsorgan mit ausreichenden Befugnissen verfügt, um die wirtschaftlichen Aktivitäten durchzuführen und so ihren eigenen Kundenstamm zu bedienen.
  • Die Haftung der Zweigniederlassung ist nicht unabhängig von der ihrer Muttergesellschaft. Die Muttergesellschaft haftet unbeschränkt für die Verbindlichkeiten, die von ihrer Zweigniederlassung eingegangen worden sind.
  • Die Geschäftsführung der Zweigniederlassung steht dem oder den Rechtsvertretern zu, die durch die Muttergesellschaft benannt worden sind; in diesem Sinne handeln diese als Handlungsbevollmächtigte. Dennoch existieren keine formalen Geschäftsführungsorgane, wie es bei Filialen der Fall ist.
  • Die Zweigniederlassungen müssen eine eigene Buchführung bezüglich der Tätigkeiten führen, die sie abwickeln. Darüber hinaus hat die ausländische Muttergesellschaft die Pflicht, im spanischen Handelsregister ihre gemäss den ausländischen Rechtsvorschriften erstellten Jahresabschlüsse zu hinterlegen.

 

Notwendige Dokumente

Zur Erreichtung einr Zweigniederlassung werden einige Dokumente der Muttergesellschaft benötigt, die alle beglaubigt und von einem vereidigten Übersetzer ins Spanische übersetzt sein müssen:

  • die  Steuernummer (NIF) derselben vor der Steuerbehörde beantragen
  • das Einverständnis des Verwaltungsorgans der ausländischen Muttergesellschaft, durch welches die Gründung der spanischen Filiale genehmigt wird,
  • die bestehende Gesellschaftssatzung, so wie deren Beurkundung, .
  • die Bescheinigung der Namensgebung der Zweigniederlassung erhalten
  • die öffentliche Urkunde der Gründung der Filiale notariell beurkunden,
  • die Steuer auf Vermögensübertragungen und beurkundete Rechtsgeschäfte begleichen,
  • die ausländische Kapitalanlage vor dem Register der Generaldirektion des Handels und der Investitionen des Wirtschats- und Wettbewerbsfähigkeitsministeriums erklären,
  • die Gründungsurkunde zur Registrierung in das entsprechende Handelsregister vorlegen,
  • und zuletzt eine Reihe von Sozialversicherungs- und Rentenformalitäten für steuerliche und arbeitsrechtliche Zwecke durchführen.

 

Auf die Zweigniederlassung anwendbare Steuerordnung in Spanien

Was die auf die spanische Zweigniederlassung anwendbare Steuerordnung anbelangt, gilt das, was laut gültigem Doppelbesteuerungsabkommen auf den Fall anwendbar ist, wenn es ein solches gibt. Wenn es kein Doppelbesteuerungsabkommen gibt, erfolgen die Steuerzahlungen der Filiale nach der Besteuerung des Einkommens von Gebietsfremden für die Gesamteinkommen, die in Spanien 25% betragen, wenn der allgemeine Typ auf diese Steuer anwendbar ist. Das Einkommen der Filiale würde folgendes sein:

  • Die Einkünfte aus den wirtschaftlichen Aktivitäten der Zweigniederlassung,
  • Die Einkünfte, die von den Vermögensgegenständen abgeleitet sind, welche die Zweigniederlassung betreffen.
  • Die Gewinne oder Verluste, die von den Vermögensgegenständen abgeleitet sind, welche die Zweigniederlassung betreffen.

Man betrachtet die der Zweigniederlassung zugehörigen Vermögensgegenstände als funktionell mit der Ausübung der Tätigkeit verbunden.

Besonderheiten bei der Steuerbemessungsgrundlage

Schließlich müssen einige Besonderheiten bei der Bestimmung der Steuerbemessungsgrundlage der Zweigniederlassung beachtet werden:

  • abzugsfähig ist der angemessene Teil der Auslagen der Geschäftsleitung und der allgemeinen Unkosten der Verwaltung, die auf die Zweigniederlassung entfallen, sofern gewisse Bedingungen erfüllt werden
  • die Zweigniederlassung kann ihre negativen Besteuerungsgrundlagen, die sie in vorherigen Wirtschaftsjahren erzielt hat, ausgleichen.
  • Zahlungen, welche die Zweigniederlassung an die Muttergesellschaft als Nutzungsentgelt, Gewinn oder Provision leistet, welche als Gegenleistungen für Dienstleistungen oder durch den Gebrauch von Gütern oder Rechten gutgeschrieben wurden, sind nicht abzugsfähig;

 

Gründung einer Zweigniederlassung - Aufwand und Kosten

Die Formalitäten für die Gründung einer spanischen Zweigniederlassung sind denen, die für die Gründung einer Filiale erforderlich sind, sehr ähnlich und können in etwa 6 bis 8 Wochen umgesetzt werden. Die Gesamtkosten belaufen sich auf ca. 2.500,- bis 3.500 Euro, je nach Umfang und Komplexität der Strukturen und Dokumente. Fragen Sie nach Ihrem persönlichen Angebot hier.

Weitere Informationen zur Gründung von Filialen erhalten Sie hier.

Hier finden Sie die Broschüre zur Gründung von Unternehmen und Filialen in Spanien.

Dieser Beitrag ist keine rechtliche Beratung und kann diese auch nicht ersetzen! Trotz sorgfältiger Prüfung können wir für die Richtigkeit und Aktualität der Angaben keine Gewähr übernehmen. Bitte wenden Sie sich an unsere Anwälte und Steuerberater.

Stand: März 2016